현행법은 유한회사의 사원이 그 지분을 전부 또는 일부 양도하거나 상속할 수 있도록 하면서도, 유한회사의 폐쇄성을 고려하여 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있도록 하고 있음.

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현행법은 유한회사의 사원이 그 지분을 전부 또는 일부 양도하거나 상속할 수 있도록 하면서도, 유한회사의 폐쇄성을 고려하여 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있도록 하고 있음. | 모두의입법

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2025-12-22

현행법은 유한회사의 사원이 그 지분을 전부 또는 일부 양도하거나 상속할 수 있도록 하면서도, 유한회사의 폐쇄성을 고려하여 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있도록 하고 있음.

상법 일부개정법률안

쉬운 요약

유한회사 사원지분에 대한 강제집행이 실제로 가능하게 하는 법률 개정안이에요.
정관으로 지분 양도를 제한해도, 경매나 공매를 통한 채권 회수 절차가 막히지 않도록 하려는 내용이에요.
경매나 공매로 지분을 취득한 사람이 회사 밖의 사람이라면, 회사가 대신 지분을 살 사람을 지정할 수 있게 해요.
회사의 폐쇄성은 일정 부분 유지하면서도, 채권자가 지분을 재산으로 활용할 길을 열어두려는 취지예요.
다만 이 내용은 제안된 변화이므로, 실제 적용 범위와 절차는 심사와 최종 법률안에 따라 달라질 수 있어요.

주요 내용

유한회사 지분 강제집행 절차 보완: 정관에 지분 양도 제한이 있어도 사원지분에 대한 집행 절차가 실효성을 가질 수 있도록 상법 규정을 보완해요.
경매·공매 취득자에 대한 대응: 특별현금화 등 경매 또는 공매로 지분을 취득한 사람이 회사의 사원이 아닌 경우를 규율해요.
회사의 양도상대방 지정 청구: 정관으로 지분 양도를 제한한 경우 회사가 지분을 넘겨받을 상대방을 지정하고, 취득자에게 그 상대방에게 양도하도록 청구할 수 있게 해요.
채권자의 권리 보호: 지분을 책임재산으로 활용해 채권자가 채권의 만족을 얻는 절차를 정관상 제한만으로 피하는 문제를 줄이려 해요.
상법 제556조 보완: 현재 시행 중인 제556조는 지분의 양도·상속을 인정하면서 정관으로 양도를 제한할 수 있다고 정하고 있어요. 제안안은 여기에 강제집행 뒤의 처리 절차를 덧붙이려는 내용이에요.

왜 나왔나

발의 당시 설명에 따르면, 유한회사 사원은 지분을 양도하거나 상속할 수 있지만 회사의 폐쇄성을 고려해 정관으로 양도를 제한할 수 있었어요. 이 때문에 사원지분을 압류한 채권자가 집행 절차를 밟더라도, 정관의 양도 제한 때문에 채권을 회수하기 어려울 수 있다는 문제가 제기됐어요. 제안안은 사원지분의 재산적 성격을 전제로 강제집행 절차를 분명히 하고, 지분을 회사 밖의 사람이 취득하는 상황에 대한 회사의 대응 수단을 마련하려는 취지예요.

무엇이 달라지나

1) 지분 강제집행의 실효성 보완

현재 시행 중인 상법 제556조는 사원이 지분 전부 또는 일부를 양도하거나 상속할 수 있다고 정하면서, 정관으로 양도를 제한할 수 있도록 하고 있어요. 제안안은 이 양도 제한이 있는 유한회사 지분에 대해서도 강제집행 절차가 작동할 수 있도록 후속 규정을 신설하려고 해요.

정관에 양도 제한이 있다는 이유만으로 지분에 대한 집행 가능성이 불분명해지는 문제를 줄이려는 내용이에요.
채권자는 사원이 가진 지분을 다른 재산과 마찬가지로 채권 회수에 활용할 가능성을 확보하게 돼요.
다만 실제 집행 방식과 세부 요건은 개정 조문의 문구와 집행 절차에서 구체화될 필요가 있어요.

2) 경매·공매로 지분을 취득한 비사원 처리

제안안은 특별현금화 등 경매나 공매를 통해 지분을 취득한 사람이 회사의 기존 사원이 아닌 경우를 별도로 다루려 해요. 이 상황은 강제집행으로 지분의 소유자가 바뀌지만, 유한회사의 폐쇄적인 운영 구조와 새 취득자의 지위가 충돌할 수 있는 경우예요.

회사 밖의 사람이 경매나 공매로 지분을 취득하는 상황을 상법상 절차 안에 넣으려는 취지예요.
지분 취득 자체를 부정하기보다, 정관상 양도 제한과 집행 절차가 함께 작동할 수 있도록 조정하려는 방식이에요.
기존 사원 사이의 신뢰와 회사의 폐쇄성을 어디까지 보호할지는 심사 과정에서 중요한 쟁점이 될 수 있어요.

3) 회사의 양도상대방 지정 청구

정관으로 지분 양도가 제한된 경우, 회사는 경매나 공매로 지분을 취득한 비사원에게 지분을 넘겨받을 상대방을 지정하고 그 상대방에게 양도하도록 청구할 수 있게 돼요. 이 내용이 상법 제556조에 제2항으로 신설되는 방안이에요.

회사가 지분을 취득할 사람을 정해 비사원이 회사에 바로 들어오는 상황을 조정할 수 있어요.
지분을 넘겨받을 상대방을 지정하는 주체와 청구의 상대방이 법률상 분명해지는 효과를 기대할 수 있어요.
상대방 지정 기준, 청구 기간, 양도 가격과 지급 방법은 현재 제공된 제안 설명만으로는 구체적으로 확인되지 않아요.

4) 정관상 양도 제한과 채권 회수의 균형

발의 당시 제안 이유는 책임재산을 유한회사에 출자한 뒤 정관에 양도 제한을 두어 강제집행을 피할 가능성을 문제로 들고 있어요. 제안안은 정관의 양도 제한을 완전히 없애기보다, 강제집행으로 지분이 현금화되는 과정에서 회사가 대응할 수 있는 절차를 두려는 방향이에요.

회사의 폐쇄성을 보호하는 정관 기능과 채권자의 정당한 권리 행사를 함께 고려하려는 구조예요.
지분을 압류한 채권자에게는 집행 절차가 무력화되지 않을 가능성이 커져요.
회사와 기존 사원에게는 비사원 유입을 막거나 조정할 수 있는 선택지가 생길 수 있지만, 그만큼 절차상 부담도 늘어날 수 있어요.

누구에게 영향이 있나

유한회사 사원: 보유 지분이 채권 회수 대상이 될 가능성과 집행 이후 지분 처리 절차를 함께 고려해야 해요.
유한회사: 정관에 양도 제한을 둔 회사라도 경매·공매로 지분이 외부인에게 넘어가는 상황에 대응해야 할 수 있어요.
사원지분을 압류한 채권자: 정관상 양도 제한 때문에 집행이 어려워지는 불확실성이 줄어들 수 있어요.
경매·공매 지분 취득자: 지분을 취득하더라도 회사가 지정한 상대방에게 다시 양도하도록 청구받을 가능성을 확인해야 해요.
지분을 넘겨받을 상대방: 회사가 지정한 양도상대방이 되는 경우 지분 가격과 거래 조건, 사원 지위의 범위를 따져야 해요.

봐야 할 점

제안안이 말하는 강제집행의 범위에 압류, 특별현금화, 경매, 공매가 각각 어떻게 포함되는지 확인할 필요가 있어요.
회사가 지정할 수 있는 양도상대방의 자격과 지정 절차가 구체적으로 정해지는지 봐야 해요.
지분 가격을 어떻게 정하고, 취득자와 지정 상대방 사이의 대금을 어떻게 지급할지 정해져야 분쟁을 줄일 수 있어요.
회사가 양도 청구를 할 수 있는 기간과 청구하지 않았을 때의 효과가 명확해야 해요.
제안안이 실제 법률로 확정되기 전까지는 회사와 채권자가 현재 절차를 개정안의 내용만으로 단정해 대응해서는 안 돼요.

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서영교 의원

발의자 명단

서영교 등 9인

박희승 복기왕 서영교 양부남 윤준병 임미애 임오경 전현희

무소속

최혁진

심사 진행 단계

STEP 01

접수

STEP 02

위원회 심사

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현행법은 유한회사의 사원이 그 지분을 전부 또는 일부 양도하거나 상속할 수 있도록 하면서도, 유한회사의 폐쇄성을 고려하여 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있도록 하고 있음.

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왜 나왔나

무엇이 달라지나

1) 지분 강제집행의 실효성 보완

2) 경매·공매로 지분을 취득한 비사원 처리

3) 회사의 양도상대방 지정 청구

4) 정관상 양도 제한과 채권 회수의 균형

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서영교 의원

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